1948年11月22日，第七兵团在碾庄覆灭，司令官黄百韬自杀。消息传来，有国军将领质问邱清泉：“黄百韬被围，你和李弥增援了没有？”邱清泉一改往日之骄横，低头不语。 1948年初秋，中国大地上硝烟弥漫，国共双方正在进行决定性的较量。在华东战场，国民党第七兵团司令官黄百韬原本计划带领部队向西撤离，寻求更为安全的战略位置。然而，命运的齿轮却在此时发生了转向。 十一月初，黄百韬突然接到上级命令，要求暂缓西撤计划，转而向徐州方向前进。这一命令背后，是蒋介石于11月5日派参谋总长顾祝同到徐州召开军事会议的结果，目的是加强对徐州的防御。黄百韬接令后，便在新安镇停下脚步，等候四十四军的汇合。 11月12日，华东野战军指挥部由于过于靠前，向后撤离五千米至土山镇，粟裕随即开始部署对黄百韬兵团的围歼行动。仅仅一天后，即11月13日，华东野战军便正式向黄百韬兵团发起进攻。 被围困在碾庄圩后的黄百韬接到蒋介石命令：转进攻为防守，等待援军。黄百韬部队坚守的位置在运河西侧陇海路两侧，周围共有十余个村庄。这一地区原是李弥十三兵团的防地，已经修建了相当坚固的工事，形成了较为完整的防御阵地。黄百韬部队到达后，又在原有基础上增挖了战壕，使整个碾庄地区以战壕为防御依托，以水壕为障碍构建防御阵地。 面对进展缓慢的战局，11月14日夜，华东野战军司令部在土山镇召开了一次关键的作战会议，讨论如何改进战术、调整战略部署，以有效歼灭黄百韬部队。 会议决定由山东兵团副司令员王建安和政委谭震林负责指挥各个攻坚纵队，形成了第八纵队在东、第四纵队在北、十三纵队在西北、第六纵队在西南、第九纵队在南的战略部署。更为重要的是，会议确立了＂乱其部署，攻其首脑，后打强敌，先打弱敌＂的十六字战法。 这次会议的成果次日便上报给了中央军委。11月16日，毛泽东在电报中明确指示，由谭震林、粟裕、陈毅、刘伯承、邓小平五人组成总前委，共同指挥华野和中野，使两军能够统一行动。 随着战局的发展，华东野战军迅速攻占了碾庄四周的村庄。11月17日夜，解放军攻占了碾庄西面六七米处的阵地；18日凌晨，碾庄圩外围的黄滩也被解放军占领。经过几天的激战，华东野战军将碾庄圩外围的阵地全部肃清，把黄百韬部队压缩到以碾庄为中心，南北不到三千米，东西不到五千米的狭长地带。 在南京的蒋介石虽派出数架战机在碾庄圩上空盘旋，为黄百韬部队空投各种慰问信、粮食弹药，甚至投放毒气进行掩护，但这些努力终究无法挽救黄百韬部队的命运。随着战事的持续，黄百韬部队的后勤物资和弹药逐渐耗尽，军心也开始动摇。 11月19日晚上8点，粟裕大将看准时机，命令部队对碾庄圩国军核心阵地发动最后总攻。华东野战军先以猛烈炮火轰炸，打乱黄百韬部队的战略部署，随后将突破点放在敌军东南角，展开猛烈进攻。 面对解放军的迅猛攻势，黄百韬下令部队严防死守，战斗到最后一刻。然而，长期被围困的国军已经弹尽粮绝，战斗力大幅下降，很快就节节败退，蜷缩到碾庄东部的一小片区域。战局日趋恶化，军心逐渐动摇，以赵璧光为首的一批国军官兵向解放军投诚。 面对这种局势，黄百韬并未坐以待毙，他组织了多次敢死队尝试突围，但每次都被解放军打了回来。11月20日凌晨5点，经过一夜激战，黄百韬部队再无力支撑，开始仓皇逃窜，碾庄所有敌军阵地全部被解放军攻占。 随后，黄百韬带领嫡系王牌部队六十四军向碾庄东北方向突围，但不久就遭遇解放军追击。形势危急下，黄百韬让六十四军军长带领大部队从西北方向继续突围，自己则率领部分亲兵向西南方向突围。六十四军很快就被解放军全歼，军长被当场俘获。而负伤的黄百韬，最终于11月22日在绝境中饮弹自尽，随行的残余部队也被全部歼灭。 黄百韬覆灭的消息传回国民党军部后，引起了轩然大波。有国军将领当场质问邱清泉：＂黄百韬被围，你和李弥增援了没有？＂面对这一直接质问，平日骄横跋扈的邱清泉竟然低头不语，无言以对。 事实上，蒋介石早已下令李弥、邱清泉部队前往增援黄百韬，但他们行动迟缓，始终未能及时赶到。在黄百韬被围期间，邱清泉和李弥两位将领虽然感受到了来自蒋介石的巨大压力，也确实向碾庄方向靠近，但行军速度之慢，态度之消极，与战场上生死一线的紧迫形势形成了鲜明对比。 等到杜聿明率领三十万大军前往增援时，黄百韬已经战败身亡。杜聿明的部队随后也被解放军团团围住，尽管兵马众多且装备精良，但士气低迷，加上内部资源分配不均等问题，很快就被解放军击溃，杜聿明本人也被生擒。 碾庄战役以解放军的胜利告终，华东野战军付出2.8万人伤亡的代价，将黄百韬部队全歼。粟裕大将为这场战役殚精竭虑，七天七夜未曾合眼，直到战胜的那一刻才如释重负，因过度疲劳而昏倒在地。据粟裕后来感慨，在他一生遇到的诸多对手中，黄百韬是最难对付的一个。
