辽沈战役中，廖耀湘让宪兵枪毙作战不力的师长戴海容。戴海容看到宪兵后，命令卫兵： “这几个家伙是可疑人员，把他们毙了。” 1937年，抗日战争爆发后，廖耀湘升任中央军校教导总队第二旅的中校参谋主任，并参与了淞沪战役和南京保卫战。随着国民政府的撤退至武汉，廖耀湘升任军官训练总队上校大队长，并向蒋介石上书，提出建军改进方案，得到了蒋介石的赏识。 1938年3月，廖耀湘破格被提拔为200师少将参谋长。同年9月，200师在湖南湘乡扩编为国民革命军新11军，随后又改为第5军，廖耀湘被任命为该军所辖新22师副师长，并兼任军干训班主任，因师长邱清泉未到职，廖耀湘代理了师长一职。 廖耀湘自幼受家教影响深远，三四岁时便随祖父廖光宦同餐共寝，爱听祖父讲述忠君报国、行侠好义的故事。廖光宦视他如掌上明珠，每天教授“四书”中的经典。五岁时，廖耀湘便入了廖光宦开办的塾馆学习，聪颖好学，勤奋好问，从未染上不良嗜好。民国七年（1918年），他进入县立高小，至民国九年（1920年）冬毕业。 民国十年（1921年），他考入长沙私立岳云中学。那时，廖光宦已年老退休，家中收入微薄，仅能勉强维持他的学业费用，廖耀湘深知家境困难，常常忍饥挨饿，刻苦学习。为了提高自己的英文水平，他熟背《英华字典》，并广泛阅读英文书籍。他常以“入生不猛进，斯倒退，苟畏难，斯落险”为座右铭，激励自己不断奋进。 廖耀湘在学校里总是名列前茅，深得教师们的器重。他对体育也有浓厚兴趣，在民国十三年（1924年）长沙学生运动会上，他获得了长跑冠军。尽管由于初赛和决赛的高强度运动导致他病倒，但由于缺乏治疗费用，幸得校方救助，才得以康复。 1948年秋，中国东北战场的战火渐渐蔓延到了辽宁西部。在连绵起伏的黑山和大虎山之间，国民党廖耀湘的西进兵团正在负隅顽抗，与解放军激烈交战。此时的西进兵团已是强弩之末，内部矛盾重重。 在西进兵团中，71军的处境最是尴尬。这支军队虽然装备精良，曾是国民党的王牌部队之一，但在朝鲜战场受挫后，就一直被边缘化。相比之下，新一军、新六军等其他兵团都受到了上层的重点扶持。71军在东北的日子并不好过，士兵缺吃少穿，给养补给跟不上，军心涣散。 更雪上加霜的是，辽沈战役打响后，廖耀湘让71军打头阵，并且在关键时刻舍近求远，将71军调去攻打解放军的据点。这个决定在71军中引起了极大的不满，从军长向凤武到普通士兵都议论纷纷。大家都觉得廖耀湘是在拿71军当炮灰。 就在这个节骨眼上，71军91师在前线作战不力，没能完成廖耀湘下达的进攻任务。廖耀湘大发雷霆，拿起望远镜看了半天，最后对参谋长下令，派宪兵去91师阵地，把师长戴海容抓来，要以军法从事。 戴海容素来对廖耀湘不恭，平日里就有些骄横跋扈。他听到外面宪兵呼喊自己名字的时候，就意识到大事不妙。当几个全副武装的宪兵出现在师部时，他神色如常地对身边的卫兵说:＂这几个人胆子不小，擅闯师部还直呼我的名讳，定是可疑分子，给我把他们就地正法！＂卫兵们哪里见过这阵仗，一时也分不清什么是真什么是假，只好举起枪对着宪兵一阵扫射。 昆仑关战役前夕，廖耀湘刚刚升任新编第22师副师长。22师与他之前所在的200师都属于第五军，而当时的第五军军长正是曾任200师师长的杜聿明。杜聿明对廖耀湘十分信任，特别是将攻占昆仑关的任务交给了他所在的22师，其余部队则负责阻击南宁的日军。在战局危急时，廖耀湘并未退缩，反而挺身而出。 战斗期间，他亲自带领部队冲锋，展现了不畏生死的勇气。日军21旅团自进入中国以来，从未尝过败绩，对待国军也总是轻视不屑。然而，这一次，面对廖耀湘所率领的22师，21旅团的士气被彻底击溃。廖耀湘的部队以勇猛无畏的阵势让日军震惊不已。经过4天的激烈血战，防守昆仑关的4000余名日军被我军全数歼灭，日军指挥官中村正雄也在激战中阵亡。 1944年8月，廖耀湘晋升为新编第六军军长，指挥新22师、第十四师和第五十师。新22师也获得了象征荣誉的虎旗一面。同年，廖耀湘与孙立人并肩作战，二人因战功卓著而分别晋升为新编第六军和新编第一军的军长。 这两支王牌军携手在9月中旬展开大规模兵团作战，对敌军在缅甸北部的各据点进行扫荡，成功打通了滇缅公路。11月，由于日军攻陷贵州独山，兵锋直指陪都重庆，廖耀湘接到命令，率领部队通过空运返回国内，准备驰援重庆，结束了他在缅甸的征战生涯。 抗战胜利后，接收南京成为一个重要任务。史迪威的接任者魏德迈将军曾提到：“现在中国部队有威慑力的是新1军和新6军，新1军尚未回国，而新6军就在芷江，离南京非常近，应由新6军前往。”几天后，廖耀湘将军率领新6军奔赴南京，正式接受日军在中国战区的投降，确保了日军的彻底服从，完成了中国抗战历史中的一个重要篇章。
