齐国名将田忌在马陵之战中大获全胜，押着被活捉的魏太子申班师回朝，心中十分高兴。军师孙膑却说:“将军你就要大祸临头了！还不自知吗？” 孙膑是鬼谷子的高足，当年因受师兄弟庞涓嫉妒，被斩断了双脚，还在脸上刺字，成了残废。 他趁着齐国使者访魏，一番高谈阔论将其打动，成功逃离魏国，成了田忌的门客。 孙膑刚一亮相，就立刻崭露头角。当时，田忌经常跟齐威王还有一些公子们赛马，有输有赢。孙膑说道：“我有一计，保证大人能常赢。赛马分上中下三等，您可以让自己的下等马，与大王的上等马比，第一局虽然会失败，但第二局再让上等马替换中等马，肯定能赢。第三局，让中等马与大王的下等马比，自然也是稳操胜券。” 田忌采纳了孙膑的建议，果然是赚得盆满钵满。 齐威王疑惑的问田忌：“寡人的马匹，都是齐国最优秀的好马，为何田大人总是能赢？” 田忌微微一笑：“大王，这是因为在下身边有谋士相助。” 于是，田忌就把赛马的策略告诉了齐威王。齐威王一听，对孙膑钦佩不已，不但不计较他的身体残缺，还经常请他入宫，与之探讨兵法。 在魏惠王派庞涓率兵包围了赵国都城邯郸时，齐威王命令田忌、孙膑驰援赵国。 田忌本想着直奔邯郸，与庞涓决战，但孙膑认为这样损耗太大，不如佯攻平陵，而后直逼魏国国都大梁，如此庞涓肯定会回师救援。 果然，事情按照孙膑的预料发展，孙膑与田忌以逸待劳，重创魏军主力。 不可一世的庞涓，拔剑自刎，临死前愤懑的喊道：“不曾想，我会用自己的死，来成全孙膑！” 这场马陵之战，齐国大获全胜，田忌不但俘虏了魏太子申，还让魏国从此失去了争霸的实力。 返程路上，田忌春风得意，满心期待着回去后，齐王能大肆封赏自己。 一旁的孙膑忧心忡忡，称田忌将要大祸临头而不自知。 田忌不解其中之意，孙膑满脸严肃的问道：“不知将军可有一番大志？” 田忌一脸懵，孙膑继续说道：“不妨听我一言，先请休要让兵士卸甲，让老弱兵将留下驻守。这里路径较窄，即使老弱病残把守，也可以以一当十。目前，您背靠泰山，又相邻济水，还作拥高唐，物资可直抵桓台。无需费力，兵将就能直抵临淄。那时，整个齐国都是您的天下。 如今您功高震主，必定遭受大王的猜忌。而邹忌，也会在大王面前说您的坏话，可能很快就会死于非命。” 不过，田忌对齐国还算忠诚，也相信齐威王不会加害自己。 然而，田忌刚回齐国不久，邹忌就开始了他的暗害。 邹忌让手下亲信公孙阅，去找了个算命的。公孙阅谎称：“我乃田忌将军的部下，当今将军三战三胜，重创魏国。如今，将军想谋求霸业，请先生测算一下吉凶。” 那人掐算一番，说道：“将军大业必成。” 公孙阅前脚刚走，后脚就派人把占卜者抓到了齐威王面前。让此人对着齐威王说出，田忌有意谋反，还找自己占卜过。 齐威王一听，勃然大怒，在田忌得胜班师后，他就一直对其不放心。如今，人证摆在面前，齐王当即就要逮捕田忌。 田忌得到了消息，慌忙逃离了齐国，直奔楚国。 不过，邹忌担心田忌会借用楚国的势力，返回齐国，再清算自己。 邹忌的门客杜赫说道：“我知道将军在担心什么，在下愿意去趟楚国，让田忌永远留在那里。” 杜赫跑到楚王面前劝：“在下奉邹忌之命前来，拜见大王。邹忌与楚国不睦，是因为害怕田忌日后从楚国返齐。我有一言，那田忌素有才能，大王不妨把他留下，将江南之地分给田忌。 如今，田忌晃晃如丧家之犬，若得大王如此封赏，定然感激备至，也必定效忠于您。而您卖给了邹忌天大的人情，日后他定会在齐王面前，为楚国说话。如此，可谓是两全其美，皆有利于楚国。” 杜赫的分析很有道理，当即心动，把江南封给了田忌。 后来，齐宣王即位，得知了田忌是被陷害的，又把他请回了齐国。 如果齐威王能够继续重用田忌，齐国将会大有发展，只可惜他听信了邹忌的谗言，让齐国流矢了田忌与孙膑两位人才。 虽然齐宣王又召回了田忌，可他已经对齐国心灰意冷，再不愿意卖命。
