老蒋为了瓦解西康的刘文辉，特地派戴笠找到了他的亲侄子刘元瑭，许诺胡宗南将要新编一个十二军，如果刘元瑭答应，这个军长的位置将非他莫属。 要知道当时刘文辉跑到西康后，手里就只剩下了一个二十四军，刘元瑭就算是再受刘文辉信任，也是不可能当上军长的，戴笠的这番话让刘元瑭心中大动，为了能够当上军长一职，便瞒着刘文辉，偷偷将自己的137师拉到了西安，接受胡宗南的改编。 虽然刘元瑭信心满满，期待着当上军长后的荣光，可是他手下的两个团长毛国懋、杨开域却在奔赴西安的路上，连夜带着所部跑回了西康，等到部下报告给刘元瑭时，这两团人马早已经跑到了五十里开外，想要追回来已经是不可能了。 刘元瑭无奈，只得仅剩下的一个团和师部直属部队来到了西安，胡宗南本以为白白得来一个师，心中还暗暗高兴，可得知137师只剩下一个团时，顿时气的大骂刘元瑭是一个无能之辈，辜负了对他的期望。 胡宗南虽然很生气，但是碍于之前戴笠的承诺，只得任命刘元瑭为新编十二军中将军长一职，下辖34师和新7师，而刘元瑭带过来的137师，却被胡宗南编了个理由取消了番号，编入了军部直属部队。 刘元瑭为了自己这个中将军长能够当的名副其实，极力的打报告想要再扩编一个师，并且同时向三十四集团军军需处索要武器装备等，但是都石沉大海，胡宗南根本就没有理会。 直到1942年的一天，胡宗南在没有通知刘元瑭的情况下，擅自做主直接就向军委会报请撤销了十二军番号，而刘元瑭则改任中将高参。 见胡宗南如此对待自己，刘元瑭到此时才明白自己只不过是中央军对付川军的一颗棋子而已，失望之余，在一个晚上，带着几个亲信人员，偷偷的离开西安，跑回了西康， 刘文辉看着宛如丧家之犬的侄儿，碍于哥哥的面子，并没有对他进行任何惩罚，重新收留了刘元瑭，但是再也没有重用刘元瑭，只是给了个混口饭的差事。
