1944年7月中旬，日军在衡阳城外的兵力已达18万人，方先觉的第十军伤亡极大。在外围，尽管施中诚的74军、王甲本的79军、黄涛的62军等援军相继到达衡阳城外几公里处，但是遭到日军重兵阻击，双方伤亡都很惨重。
1944年，太平洋战场上日军节节失利，为了扭转局势，日寇短时间疯狂地调集兵力只为打通从中国东北到越南的大陆交通线，日军实行海陆空三方作战导致我国郑州许昌等地接连失守。
6月中旬日军攻陷长沙后，将下一个目标定在衡阳。
当时，衡阳是战时中国三大中心城市之一，被称为‘小南京’和‘小上海’。
而且衡阳地处两条铁路的交会点，是中国西南的门户和军事咽喉。
因其重要的战略地位，日军对衡阳发起了疯狂的进攻。
日军调集大量兵力直指衡阳，衡阳人民抗敌后援会在收到消息后立即发动百姓炸毁桥梁，破坏铁路，封锁一切连通衡阳的路线，后援会还自发组织百姓加入国民党第十军，利用衡阳四周丘陵河道的地形优势修建防御工事。
国民党第十军将领是方先觉，面对军备超过十倍的日军，方先觉迎难而上，号召将士们誓死守卫衡阳。
6月23日，衡阳会战的第一仗打响，日军如洪水猛兽一般冲向衡阳，面对猛烈攻势，做好万全准备的国民党第十军联合城中百姓一起抵抗外敌。
日军在向前进攻途中不少人马被建起的防御工事阻挡，这给了国民党第十军很好的喘气间隙，百姓们也在城中积极储备后续力量，双方激战了数天，守在防御工事的战士们几乎全军覆灭，可一场仗下来，无一人投降，国民党第十军和衡阳城百姓没有一个人放弃反抗。
28日，衡阳城外的防御工事也被日军摧残的差不多了，好在日军伤亡数量不小，第十军的顽强反抗终于给了接连胜利的日军不小的打击，筋疲力尽的两方暂时休战。
7月11日，日军再一次发动总攻，敌方的飞机不时的在衡阳城内抛下毒气弹，城内百姓饱受摧残，国民党第十军早已没了回头的路，只能视死如归的继续作战。
这场仗不眠不休地打了将近十个日夜，衡阳城多日没能攻破的消息传到了日本天皇的耳朵里，天皇大怒，为了尽快攻陷衡阳，日军连夜传消息调取13师团和58师团前往衡阳协助作战。
支援赶来后，日军火速进入下一阶段的攻势，战火纷飞，机枪弹药的声音不绝于耳，城中几乎除了老人和小孩都参与到会战中。
国民党第十军中还能继续战斗的人所剩无几，凭着多日的顽强抵抗，军队和百姓也只是强撑着一口气，衡阳失手在方先觉看来已然成为定局。
部下向方先觉表明现状，只有突围才有可能最大减少损失，可方先觉不想放弃，他不甘心自己一心守护的城池被日军占领，如果自己带着军队突破日军包围圈，那城中那些带不走的伤员，那些无辜百姓只有被屠杀一条路。
方先觉心想既然自己守不住城，那不如和百姓们一起战死沙场，拿出手枪就对准自己，好在部下眼疾手快，夺下了方先觉的枪。
第三师师长周庆祥向方先觉报告自己已经自作主张的以方先觉的名义向敌军投降了。
多日的连续激战，迟迟等不到支援，百姓们也饱受磨难，弹药粮食消耗殆尽，看着奄奄一息的战士们，绝望的方先觉知道这是目前最好的结局，他们没有选择了。
8月8日，方先觉与日军68师团长正式谈判，他向日军提出条件，希望日军保留第十军军制，不屠杀城中战俘和百姓并且送方先觉去南京见汪精卫。
谈判的结果是方先觉的条件被一一驳回，无奈之下，国民党第十军只能无条件向日本投降，长达47天的衡阳会战宣告结束。
以全局而论，这场战役给日寇以沉重的打击，向日本打出了国威，打出了民族誓死不当亡国奴的气节和精神，是中国民族之魂的昭示。
令日军做梦也没有想到，仅是中国南方这么一座小城衡阳，城中一万多的军力，竟要他们花几倍于守军的兵力，在没有支援的前提下耗去长达47天时间，丢下几万条生命，直至打得对方苟延残喘近乎绝望了，才勉强得以拿下。
虽然视死如归的抵抗最终还是以失败告终，但他们坚持的时间和精神是中国人民的骄傲。
