1943年5月，国民党上将于学忠被日军包围，带路的伪军司令吴化文喊话说：“于总司令下山投降，否则不要怪兄弟手黑。“危急关头，少将魏凤韶装扮成于学忠，引开日军的注意。 这个吴化文，原来也曾经是于学忠的手下，不过他接受了日军送来的金银财宝，甘愿成为日本人的一条走狗，告诉了日本人许多情报，给于学忠的部队带来了不小的损失。 于学忠怀疑身边可能有卧底，就派亲信去查，查到了吴化文很有嫌疑，于是决定亲自执行军法，但吴化文窜的比兔子还快，刚听说自己被发现这件事就逃之夭夭，导致于学忠扑了一个空。 眼看吴化文被赶了回来，日军开始直接贿赂于学忠，希望于学忠在华北地区能够“行个方便”。 毕竟此时太平洋战争已经爆发，日军已经没有余力在中国战场再次发动大规模进攻，他们迫切地需要在沦陷区搜刮物资以供应前线，不希望受到于学忠的阻拦。 于学忠果断拒绝了这个荒谬的提议，他对前来的日本军官表示，自己与日本人不共戴天，只要他还在这里一天，就绝对不会放任日本人欺压百姓！ 眼见于学忠这油盐不进，日本人又开始贿赂起来他的几个手下，不过于学忠的大部分手下也都是爱国将领，不吃日本人这一套，只有少数几个忍不住诱惑，答应了日本人的请求。 于学忠发现之后没有姑息，统统将他们军法处置。 日本人一计不成，又派特务去暗杀于学忠，当时于学忠要去检验部队，特务们就躲在于学忠的必经之路上，想要趁乱杀了他。幸好当时距离太远，手榴弹没有炸到，于学忠这才躲过一劫。 1943年，为了打击日本人的嚣张气焰，于学忠率领部队向莱芜以东的地区发起了攻击，打的驻守在当地的日伪军丢盔弃甲、狼狈不堪。日军指挥部大为气愤，集合了三万部队向沂蒙山区进攻，双方展开了激烈的战争。 有一天下午，一群卖菜的来到了于学忠总部所在的村庄，这让警卫连有些奇怪，附近都在打仗，老百姓早就跑干净了，怎么还会有菜贩子来这里！不过此时已经晚了，日伪军已经悄悄包围了过来！ 情况危在旦夕，于学忠急忙下令部队突击，但是打了一夜愣是没有打出敌人的包围圈。于学忠带着自己最精锐的机枪连亲自冲上了第一线，吴化文看到机枪连，知道是于学忠来了，于是也带着部队冲了上去，想要活捉他向日本人请功。 吴化文朝着阵地那边大喊：“快投降吧，于司令，皇军是不会亏待你的！”于学忠听后大骂：“呸，想让我投降，下辈子再说吧！”说罢就下令开火，继续朝伪军反击。 但是伪军数量越来越多，于学忠部队人少，这样下去迟早会全军覆灭。在这紧要关头，于学忠的老部下魏凤韶站了出来，说：“司令，你快走，咱俩身形差不多，我伪装成你，他们一定发现不了，我留下为你拖延时间！” 但于学忠却不为所动，他不想让魏凤韶就这样牺牲。但魏凤韶知道，于学忠比他更适合活下来，能更好地打鬼子！为了抗战大局考虑，几位副官强行架走了于学忠，向一个方向突围。 魏凤韶则穿起了于学忠的军装，向反方向进攻。日伪军们还以为那是于学忠，于是都集中在了魏凤韶的方向，于学忠成功趁乱突围了出去，而魏凤韶却壮烈牺牲，永远地留在了那里。 突围后的于学忠得知魏凤韶的死讯，嚎啕大哭，发誓要为魏凤韶报仇，杀光鬼子，告慰他的在天之灵。 他眼都不眨一下地杀着无数进犯的鬼子，抗日战争胜利之时，于学忠流下了欣慰的泪水……
