1938 年，128 师俘获数名日军，下属请示师长王劲哉如何处置，王劲哉没有任何犹豫，当即下令：“绑树上，让新兵练刺刀，壮胆！” 下属面露难色，王劲哉厉声道：“这叫以牙还牙！刺死后，头颅砍下，十颗装一箱，” 1936年西安事变期间，王劲哉任西安警备旅旅长，参与行动，这件事标志着他卷入高层政治漩涡。抗日战争爆发后，1937年他率部开赴山东曹州，参加豫东会战，阻击日军进攻，部队虽伤亡较大但守住阵地。1938年初夏台儿庄战斗后，他带兵支援李宗仁，阻击日军追击，完成任务，蒋介石颁发淞沪抗战纪念勋章，将部队改编为陆军128师，他任中将师长，归汤恩伯三十一集团军指挥。武汉会战中，部队减员严重，汤恩伯调走主力382旅，只剩不足一个团，他率部退到湖北咸宁蒲圻整补。这次调离让他对上层不满加深，决定脱离控制自行发展。1938年底，他率残部北渡长江进入湖北沔阳地区，收编周兴管子芳周干臣潘尚武等地方武装，不到一年部队扩至万余人，编为九个独立旅，控制鄂中六个县地盘，成为当地大势力。重庆方面虽维持他师长职务，还加汉沔游击区司令官一职，但实际他独立行动，不受第五战区管辖。 128师在江汉平原坚持游击，多次与日伪军作战。1939年12月，部队编列在战力序列中，下辖六个独立旅，规模不同于其他部队。王劲哉派人回陕西招兵，增强凝聚力。1940年1月日军围攻仙桃镇，攻陷后他率部撤至百子桥，3月夜袭仙桃予日军重创。同年夏日军攻陷施家港，他组织夜袭收复失地。1941年夏末，李先念提供日军情报，他布置防务，在陶家埴阵地血战七天，击溃河野部队，歼敌1800余人。1942年6月日军河野率5000步兵2000骑兵，在飞机坦克掩护下进攻柳关，他率部浴血三昼夜，打死打伤日军1800多人，击毁坦克4辆。这次战斗显示出部队顽强，但也暴露补给问题。128师长期控制江汉平原，对武汉日军威胁大，日军多次围剿均失败。王劲哉通过收编和扩军，维持部队，但也引发与周边势力冲突，如击破军统金亦吾部，打击新四军势力和伪军保安队。 1938年河南战场上，128师俘获日军，下属请示处置，王劲哉下令绑树上让新兵练刺刀壮胆，下属犹豫，他强调以牙还牙，刺死后砍头十颗装一箱。这件事反映出战场环境下的军令执行。新兵通过这种方式适应作战，但也显示出部队管理的极端手段。128师在鄂中从1938年冬到1943年2月，与日伪军进行100余次战斗，击退80多次讨伐。其中1940年夏天日军3万进攻，他放弃沔阳第一线阵地，火烧沔城，撤至洪湖峰口镇陶家坝，歼敌1000余人。1941年2月日伪军近万人分五路进攻东荆河南岸阵地，他下令火焚峰口，师部迁百子桥，3月收复失地。同年5月武汉警备司令活野率近万人配置坦克野炮飞机，血战三日，付800伤亡后增兵猛攻767团麻家濠武家场阵地，炸毁工事造成767团伤亡过半，日军死伤600余人，相持7天后撤兵。这些战斗中，128师付出重大代价，但有效牵制日军。 王劲哉在鄂中建立地盘，实行严格控制，民众不得私藏枪支，违者严惩。这维持了部队武装，但也加重地方负担。他悬挂蒋介石和自己画像，强调抗战到底不做汉奸，但实际行动独立，拒绝上层干预。1943年2月日军发起江北歼灭战，出动13师团58师团40师团十六大队2万余人及伪军8万，共10万兵力，分七路合围，使用火攻烟熏放毒。旅长古鼎新叛变，提供布防情报，导致128师一溃千里。王劲哉与亲兵遭骑兵击溃被俘，部队战死8604人，被俘23214人。国民党军队不援助，反而以之为诱饵反包围日伪军，打死打伤13718人，俘虏5000余人，击毙日军58师团长下野一霍。在王指挥部发现尸体，以为他阵亡，蒋介石追封陆军二级上将，授一级青天白日勋章，由其子王义虎代领，并提拔王义虎为新45师125旅副旅长。王劲哉被俘后拒绝汪伪政权劝降，不任暂编43师师长，被关押汉口通商银行，后押南京软禁，直到日本投降释放。 抗战胜利后，王劲哉从南京逃出，返回陕西三原家中，遭胡宗南逮捕，准备押解南京受审。他逃脱北渡渭河，联系西北野战军，赴陕北。毛泽东回信欢迎，任陕西自卫军纵队司令员。1948年经中共中央西北局批准吸收为中共特别党员。1949年任渭南军分区副司令员，1951年停止党籍，调西北军区任参议。1952年后任政协陕西省第二第三届委员会常委、省参事室参事。1968年春在西安病逝，终年72岁。他的生涯从底层士兵到独立指挥，经历了多次转折，反映出抗日时期军阀割据的复杂。128师的覆灭源于内部叛变和外部压力，但其坚持敌后作战牵制日军有实际贡献。王劲哉的做法虽有争议，但体现了个人在乱世中的生存策略。
