一些关于并购交易实施的注意事项

之前分享了比较多关于投资并购投前接洽、论证、尽调、评审以及投后并购整合的内容，有粉丝提出想听听关于并购交易实施过程中的一些实操介绍，简单给大家介绍下：并购实施阶段由并购谈判、签订并购文件、履行并购文件三个环节组成[向右R] [一R]并购谈判环节：并购谈判环节是整个并购过程中极为关键的环节之一，并购谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。 [二R]并购文件签署环节：并购文件一般涉及并购合同、披露函、股东协议、公司章程、变更申请书等诸多法律文件。并购文件应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后双方在此基础上经过多次磋商、反复修改，最后才能定稿签约。 [三R]并购文件履行环节：相关文件签署完毕后，在法律上双方已经达成一致，进入履行并购协议阶段，包括但不限于：收购款项支付、股权的交割、资产的交割、管理权的交割、资料的交割、相应的登记及备案手续办理等。 这其中有个需要特别关注的事项就是过渡期安排，通常在各方签署股权转让协议后，并不能立刻进入股权交割阶段。股权转让的基准日和管理权交割日之间的期间段，此期间为股权交易的过渡期。在此期间，收购方因管理权未交割，其无法实际参与目标公司的经营管理，也无法对影响目标公司的经营的重要事项进行控制，目标公司也应处于股权实际转让的过渡期，可能会怠于对目标公司进行管理。更有甚者，利用其对目标公司的控制权，转移公司资产、增加公司负债，实施其他侵害目标公司利益的行为，给目标公司的发展和经营造成不利影响。 [星R]所以，建议对此过渡期的目标公司的损益、权利义务等影响收购方权利义务的事项进行细致安排[向右R] 1须充分确认目标公司股权转让基准日的资产负债情况、经营情况； 2应设定股权转让协议生效的前置条件作为缓冲，例如：股东会同意转让决议、股权转让获政府主管部门审核批准等前置条件； 3在过渡期内，收购方可安排财务人员或委派董事、高管等提前参与目标公司治理中，参与标的企业实际经营，以避免因信息不对称而造成的风险； 4在过渡期内充分考虑因目标公司估值等影响收购的重要因素发生改变的，收购方有提前撤离的空间，即在协议中可约定收购方在一定条件下，有权单方解除股权转让协议，以保障收购方的利益。